Mit dem EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG) wurde in Österreich eine Richtlinie der EU umgesetzt. Das EU-UmgrG bezieht sich auf Kapitalgesellschaften mit Sitz in der EU oder im EWR. Es ermöglicht
- die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von einem Mitgliedstaat in einen anderen,
- die grenzüberschreitende Verschmelzung von Gesellschaften,
- die grenzüberschreitende Spaltung von Gesellschaften,
- die grenzüberschreitende Einbringung[1] von Vermögen in eine Gesellschaft.
Die grenzüberschreitende Sitzverlegung war zwar aufgrund der EuGH-Rechtsprechung schon bisher möglich, hat jetzt aber eine gesetzliche Grundlage erhalten. Die Verlegung des Sitzes in einen anderen Staat bewirkt, dass die Gesellschaft die betreffende Rechtsform des Zuzugsmitgliedstaates erhält; es gilt dann nur mehr das Recht des Zuzugsmitgliedstaates. Das Gesetz schränkt aber nicht ein, dass eine österreichische GmbH nur zu einer ausländischen GmbH werden kann; auf Wunsch kann eine GmbH durch die Sitzverlegung auch zu einer ausländischen AG werden oder eine AG zu einer ausländischen GmbH. Das EU-UmgrG bezeichnet diese Sitzverlegung als „Umwandlung“ und verlangt hierfür gesellschaftsrechtlich einen „Umwandlungsbeschuss“, der in der Gesellschafterversammlung mit ¾-Mehrheit gefasst wird.
Aus steuerlicher Sicht führen die im EU-UmgrG geregelten Verlagerungen ins Ausland idR zur Einschränkung des Besteuerungsrechts Österreichs am Vermögen der Gesellschaft. Daher sind die im Zeitpunkt der Verlagerung vorhandenen stillen Reserven des Vermögens der Gesellschaft in Österreich zu versteuern; es besteht aber das Recht, die Steuer in Raten zu entrichten.
